Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Федеральный закон от 30.12.2008) были внесены изменения в Гражданский кодекс РФ (далее - ГК РФ) и ряд законодательных актов, регулирующих деятельность ООО. Так, изменения, касающиеся регулирования деятельности обществ с ограниченной ответственностью, внесены в Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) и Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"
Большинство поправок, внесенных Федеральным законом от 30.12.2008, вступили в силу с 1 июля 2009 г.
До 1 января 2010 г. все общества с ограниченной ответственностью должны привести свои учредительные документы в соответствие с Гражданским кодексом Российской Федерации и Законом об ООО.
Еще одним Федеральным законом от 19.07.2009 N 205-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (официально опубликован 22 июля 2009 г.) были внесены изменения в отдельные положения Закона об ООО. Некоторые положения вступили в силу со дня официального опубликования указанного Федерального закона, т.е. с 22 июля 2009 г., а другие вступят в силу только по истечении 90 дней после его официального опубликования.
Материалы КонсультантПлюс по изменениям в законодательстве об ООО представлены по следующим тематикам:
1. Учреждение ООО. Договор об учреждении >>>
2. Учредительный документ. Устав ООО >>>
3. Договор об осуществлении прав участников общества >>>
4. Уставный капитал >>>
5. Сделки с долями ООО >>>
6. Выход из состава участников ООО >>>
7. Органы управления ООО >>>
8. Передача полномочий по управлению ООО >>>
9. Крупные сделки. Сделки с заинтересованностью >>>
10. Обжалование решений органов управления ООО >>>
11. Реорганизации ООО >>>
12. Перерегистрация ООО. Последствия несоблюдения требований закона >>>
1. УЧРЕЖДЕНИЕ ООО. ДОГОВОР ОБ УЧРЕЖДЕНИИ
1.1. Нормативные и иные правовые акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(принят ГД ФС РФ 21.10.1994)
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(принят ГД ФС РФ 14.01.1998)
Постановление Правительства РФ от 19.06.2002 N 439
"Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей"
Внимание!
В связи с тем, что утвержденные Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 439 формы не отвечают требованиям Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ, до утверждения в установленном законодательством Российской Федерации порядке новых форм заявлений ФНС РФ рекомендует использовать формы заявлений о государственной регистрации, размещенные на сайте ФНС России в сети Интернет по адресу: http://www.nalog.ru.
Письмо ФНС РФ от 25.06.2009 N МН-22-6/511@
"О реализации налоговыми органами положений Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ"
Письмо ФНС РФ от 08.07.2009 N МН-22-6/548@
"О дополнениях к письму ФНС России от 25.06.2009 N МН-22-6/511@ "О реализации налоговыми органами положений Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ"
2. УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОКУМЕНТ. УСТАВ ООО
2.1. Нормативные и иные правовые акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(принят ГД ФС РФ 21.10.1994)
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(принят ГД ФС РФ 14.01.1998)
3. ДОГОВОР ОБ ОСУЩЕСТВЛЕНИИ ПРАВ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА
3.1. Нормативные и иные правовые акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(принят ГД ФС РФ 14.01.1998)
4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА
4.1. Нормативные и иные правовые акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(принят ГД ФС РФ 21.10.1994)
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(принят ГД ФС РФ 14.01.1998)
5. СДЕЛКИ С ДОЛЯМИ ООО
5.1. Нормативные и иные правовые акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(принят ГД ФС РФ 21.10.1994)
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(принят ГД ФС РФ 14.01.1998)
Письмо ФНС РФ от 25.06.2009 N МН-22-6/511@
"О реализации налоговыми органами положений Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ"
6. ВЫХОД ИЗ СОСТАВА УЧАСТНИКОВ ООО
6.1. Нормативные и иные правовые акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(принят ГД ФС РФ 21.10.1994)
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(принят ГД ФС РФ 14.01.1998)
7. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ ООО
7.1. Нормативные и иные правовые акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(принят ГД ФС РФ 21.10.1994)
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(принят ГД ФС РФ 14.01.1998)
8. ПЕРЕДАЧА ПОЛНОМОЧИЙ ПО УПРАВЛЕНИЮ ООО
8.1. Нормативные и иные правовые акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(принят ГД ФС РФ 14.01.1998)
9. КРУПНЫЕ СДЕЛКИ. СДЕЛКИ С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ
9.1. Нормативные и иные правовые акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(принят ГД ФС РФ 14.01.1998)
10. ОБЖАЛОВАНИЕ РЕШЕНИЙ ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ ООО
10.1. Нормативные и иные правовые акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(принят ГД ФС РФ 14.01.1998)
11. РЕОРГАНИЗАЦИЯ ООО
11.1. Нормативные и иные правовые акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(принят ГД ФС РФ 14.01.1998)
12. ПЕРЕРЕГИСТРАЦИЯ ООО. ПОСЛЕДСТВИЯ НЕСОБЛЮДЕНИЯ ТРЕБОВАНИЙ ЗАКОНА
12.1. Нормативные и иные правовые акты
Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ
"О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации"
(принят ГД ФС РФ 24.12.2008)
Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ
"О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"
(принят ГД ФС РФ 13.07.2001)
Постановление Правительства РФ от 19.06.2002 N 439
"Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей"
Внимание!
В связи с тем, что утвержденные Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 439 формы не отвечают требованиям Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ, до утверждения в установленном законодательством Российской Федерации порядке новых форм заявлений ФНС РФ рекомендует использовать формы заявлений о государственной регистрации, размещенные на сайте ФНС России в сети Интернет по адресу: http://www.nalog.ru.
<Письмо> Минэкономразвития РФ от 11.09.2009 N Д06-2639
"О Федеральном законе от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации"
Письмо ФНС РФ от 25.06.2009 N МН-22-6/511@
"О реализации налоговыми органами положений Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ"
Письмо ФНС РФ от 08.07.2009 N МН-22-6/548@
"О дополнениях к письму ФНС России от 25.06.2009 N МН-22-6/511@ "О реализации налоговыми органами положений Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ"
Вопрос: В связи с изменениями, внесенными в Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", обязано ли общество с ограниченной ответственностью хранить учредительный договор? Если да, то предусмотрена ли какая-либо ответственность за нарушение этой обязанности?
Ответ: Пунктом 1 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) до внесения в него изменений и дополнений Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 312-ФЗ) было предусмотрено, что общество обязано хранить учредительные документы общества.
Пунктом 1 ст. 11 Закона об ООО в той же редакции было предусмотрено, что учредительный договор и устав общества являются учредительными документами общества.
Закон об ООО в редакции Закона N 312-ФЗ предусматривает, что договор об учреждении общества не является учредительным документом общества (п. 5 ст.
11).
Учредительным документом общества является устав общества (ст. 12).
Однако п. 1 ст. 50 Закона об ООО в редакции Закона N 312-ФЗ установлено, что общество обязано хранить договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения.
Следовательно, несмотря на то, что договор об учреждении общества с даты вступления в силу Закона N 312-ФЗ (т.е. с 01.07.2009) не признается учредительным документом ООО, хранить его общество с ограниченной ответственностью обязано.
В соответствии с ч. 2 ст. 13.25 Кодекса РФ об административных правонарушениях неисполнение обществом с ограниченной ответственностью обязанности по хранению документов, которые предусмотрены законодательством об обществах с ограниченной ответственностью и принятыми в соответствии с ним нормативными правовыми актами и хранение которых является обязательным, а также нарушение установленных порядка и сроков хранения таких документов влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от двух тысяч пятисот до пяти тысяч рублей; на юридических лиц - от двухсот тысяч до трехсот тысяч рублей.
Следовательно, ООО за нарушение обязанности по хранению учредительного договора (договора об учреждении общества) может быть привлечено к ответственности, предусмотренной ч. 2 ст. 13.25 КоАП РФ.
О.Ю.Пескова
Консультационно-аналитический центр по бухгалтерскому учету и налогообложению
04.08.2009