Правительство внесло в Госдуму законопроект, направленный на

[5611]

МОСКВА, 18 января. /ПРАЙМ-ТАСС/. Правительство РФ внесло в Госдуму проект закона "О внесении изменений в некоторые законодательные акты РФ /в части совершенствования механизмов разрешения корпоративных конфликтов/".

Законопроект вносит изменения в Арбитражный процессуальный кодекс, Налоговый кодекс, Трудовой кодекс, Кодекс об административных правонарушениях, законы "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", "Об акционерных обществах", "Об обществах с ограниченной ответственностью", "О производственных кооперативах", "О сельскохозяйственной кооперации", "О рынке ценных бумаг" и "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг".

Законопроект направлен на совершенствование действующего процессуального законодательства, а также законодательства, регулирующего правовое положение хозяйственных товариществ и обществ, кооперативов, в части, посвященной процедурным вопросам урегулирования так называемых корпоративных споров. Основными идеями, реализуемыми в законопроекте, является обеспечение непротиворечивости судебных актов, принимаемых при рассмотрении хозяйственных споров; предоставление лицам, участвующим в корпоративном споре, права и законные интересы которых могут быть нарушены, широких возможностей вступления в дело, рассматриваемое арбитражным судом; повышение уровня реальной доступности правосудия по корпоративным спорам.

Действующее в настоящее время российское законодательство, по мнению правительства, позволяет недобросовестным субъектам предпринимательской деятельности внешне законными средствами осуществлять так называемые корпоративные захваты, отрицательнo влияющие как на осуществление своих прав и законных интересов участниками корпоративных отношений, так и на стабильность имущественного оборота в целом, что в конечном счете представляет угрозу национальной безопасности. Правоприменительная практика обнаружила необходимость осуществления ряда законодательных мер, направленных на противодействие корпоративным захватам, снижение количества корпоративных конфликтов, защиту прав и законных интересов акционеров и инвесторов.

Законопроектом предусматривается внесение в АПК изменений, уточняющих перечень категорий корпоративных споров, относящихся к специальной подведомственности арбитражного суда, и дополнение данного перечня указанием на споры, связанные с назначением /избранием/, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих /входивших/ в состав органов управления и контроля юридического лица, в том числе ревизионных комиссий /ревизоров/, а также лиц, входящих /входивших/ в коллегиальные исполнительные органы или осуществляющих функции единоличного исполнительного органа юридического лица.

Для решения данных задач в новой редакции ст. 33 АПК вводится понятие "корпоративные споры", содержащее уточненный и дополненный перечень категорий подобных споров. В законопроекте предлагается закрепить термин "корпоративный спор" как понятие, раскрываемое через набор двух признаков - субъектный и предметный критерии, однако при этом намеренно не вводится какой-либо легальной дефиниции данного понятия, учитывая существующее многообразие точек зрения по вопросу, что следует понимать под корпоративными отношениями и спорами, возникающими вокруг них.

В целях предотвращения инициирования корпоративных споров, тесно связанных между собой, в различных судах, законопроектом предлагается установить исключительную подсудность всех дел по спорам акционеров /участников иных хозяйственных товариществ и обществ, членов кооперативов и некоммерческих организаций/, связанным с деятельностью хозяйственных товариществ и обществ, включая дела по искам к держателям реестров /регистраторам/ акционерных обществ. В соответствии с законопроектом все подобные споры должны рассматриваться арбитражным судом по месту нахождения соответствующего юридического лица.

Законопроектом предусматривается введение в процессуальное законодательство правил об обязательном соединении в одно производство тесно связанных между собой требований, вытекающих из корпоративных отношений, а также ряда иных механизмов, направленных на стечение дел, вытекающих из одного корпоративного спора, к юрисдикции арбитражного суда по месту нахождения юридического лица. В тех же целях законопроектом предлагается закрепить в АПК норму, согласно которой введение мер по обеспечению исков и заявлений по указанным требованиям допускается лишь арбитражным судом по месту нахождения юридического лица, а в случае, если таким судом рассматривается корпоративный спор с участием хозяйственного общества - в рамках дела по рассмотрению такого спора /но не в отдельном производстве/.

Законопроектом предлагается ввести ряд ограничений, направленных на упорядочение процедуры принятия обеспечительных мер, а именно: обеспечительные меры по делам, вытекающим из корпоративных споров, могут быть введены арбитражным судом по заявлению об обеспечении иска, рассматриваемому арбитражным судом в судебном заседании, о времени и месте которого должны быть извещены надлежащим образом лица, участвующие в деле. При этом только в судебном заседании могут быть введены меры /их примерный перечень отражается в законопроекте/, наиболее часто используемые для ведения корпоративных войн. Введение данных мер вне судебного заседания допускается лишь при условии предоставления встречного обеспечения.

Законопроект предусматривает закрепление в АПК норм об обязательном оперативном извещении юридического лица, в связи с деятельностью, управлением или участием в котором возник корпоративный спор, о принятии искового заявления /заявления/ к производству арбитражного суда, а также о вступлении в дело новых лиц, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска, отказе от иска, признании иска, заключении мирового соглашения, принятии судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции. Такое извещение будет осуществляться арбитражным судом путем направления по адресу /месту нахождения/ постоянно действующего исполнительного органа этого юридического лица, указанному в выписке из единого государственного реестра юридических лиц, которую истец /заявитель/, обращающийся в суд с требованием, приводящим к корпоративному конфликту, обязан будет приложить к своему заявлению. В свою очередь юридическое лицо по получении такого извещения суда обязано будет проинформировать своих акционеров /участников, членов/ о процессуальных действиях по делу, вытекающему из корпоративного спора. При подобном положении юридическое лицо и его акционеры /участники, члены/, в настоящее время в силу положений действующего арбитражного процессуального законодательства не привлекаемые к участию в деле истцом /заявителем/, получат реальную возможность принять участие в судебном разбирательстве. Кроме того, законопроектом предлагается ввести обязанность юридических лиц обеспечить своим акционерам /участникам, членам/ доступ к исковым заявлениям и судебным актам /решениям, постановлениям, определениям/, направленным юридическому лицу судом, рассматривающим дело, вытекающее из корпоративного спора по поводу этого юридического лица.

Законопроектом, ввиду специфики корпоративных споров, предусматривается дополнение АПК РФ новой главой 281, содержащей специальные нормы, регулирующие рассмотрение арбитражными судами корпоративных споров.

В специальную главу вынесены нормы, посвященные порядку информирования юридического лица, вокруг которого возник корпоративный спор, об инициировании соответствующего дела, а также о наиболее существенных его этапах. Законопроект предусматривает обязанность арбитражного суда по направлению соответствующих судебных актов указанному юридическому лицу, даже если такое лицо не привлечено к участию в деле. Законопроект в рамках данной главы АПК предусматривает также специальные нормы, направленные на упорядочение принятия арбитражным судом обеспечительных мер.

С целью воспрепятствовать затягиванию дел, вытекающих из корпоративных споров, законопроект вслед за законодательством о несостоятельности /банкротстве/ вводит специальный порядок обжалования определений, принимаемых арбитражным судом в ходе рассмотрения дела по корпоративному спору. Предусматривается, что такие определения могут быть обжалованы в рамках сокращенных сроков, при этом в вышестоящие инстанции направляется лишь часть материалов дела, непосредственно относящихся к обжалуемому определению, что делает возможным рассмотрение дела по существу в нижестоящем арбитражном суде.

Законопроектом предлагается закрепить механизмы, обеспечивающие инициирование и рассмотрение корпоративных споров, в которые вовлечено большое количество истцов. Принимая во внимание, что корпоративные споры, среди прочего, включают в себя споры, связанные с размещением и обращением акций и иных эмиссионных ценных бумаг, количество приобретателей которых может измеряться десятками тысяч, законопроектом предусматриваются нормы, направленные, с одной стороны, на сокращение нагрузки на арбитражные суды, благодаря которым общее количество таких дел в абсолютном выражении, как и количество лиц, участвующих в заседании, сократится, а с другой стороны, предлагаемые новеллы позволят обеспечить реальную защиту прав и законных интересов инвесторов, которые в иных случаях были бы не в состоянии самостоятельно инициировать и поддерживать судебное разбирательство.

Для этих целей предлагается предусмотреть исключительно для корпоративных споров институт обращения в арбитражный суд с заявлением в защиту нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов других лиц по их просьбе. Лицо, обращающееся с указанным требованием в суд, не только будет нести все судебные расходы, но и обеспечивает канализирование требований отдельных потенциальных истцов к юрисдикции арбитражного суда по месту нахождения организации, вокруг которой возник соответствующий спор.

Законопроект детально описывает последствия отказа от иска, предъявленного в интересах группы инвесторов, предусматривает механизмы вступления в дело лиц, в интересах которых было направлено соответствующее обращение в арбитражный суд, а также решает иные вопросы, вытекающие из взаимоотношений между указанным лицом и множеством истцов.

С учетом зарубежного опыта законопроектом предусматривается ряд ограничений, направленных на воспрепятствование профессиональному сутяжничеству, которые также закрепляется в указанной специальной главе АПК.

Законопроект дополняет часть вторую Налогового кодекса нормой, уточняющей размер государственной пошлины при подаче заявления лицом, обращающимся в арбитражный суд в интересах других лиц, участвующих в корпоративном споре, по их просьбе, а также при подаче иных заявлений по корпоративным спорам.

Законопроект дополняет Кодекс об административных правонарушениях нормами, посвященными соответствующим составам административных правонарушений.

Законопроект предусматривает включение в закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" нормы о сокращенных сроках исковой давности по искам о признании недействительными актов государственной регистрации юридических лиц, в том числе при их реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы.

При этом законопроект предусматривает сокращенные сроки давности лишь для требований, удовлетворение которых приводит или может привести к признанию недействительными актов государственной регистрации юридических лиц при их создании /учреждении вновь/ и реорганизации, а также актов государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Законопроект позволяет суду с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение о государственной регистрации, если допущенные при принятии решения о государственной регистрации нарушения закона не являются существенными. Данная норма направлена на стабилизацию оборота, поскольку позволит предотвратить признание недействительными актов государственной регистрации юридических лиц и изменений в их учредительные документы по одним лишь формальным основаниям.

Законопроектом вносится ряд уточнений в законодательные акты, посвященные отдельным организационно-правовым формам коммерческих организаций, в части правового регулирования обжалования решений органов управления коммерческой организации, а также оспаривания крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, с учетом практического опыта реализации подобных норм. В частности, уточняется круг лиц, которые могут обратиться в суд с подобными требованиями. Предусматриваются сокращенные сроки давности по требованиям об обжаловании решений органов юридического лица и конкретизируются последствия признания их недействительными.

Законопроект вносит в законы "О рынке ценных бумаг" и "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" изменения, направленные на уточнение норм о возможности признания недействительными выпусков ценных бумаг. Законопроект позволяет суду, рассматривающему требование о признании выпуска /дополнительного выпуска/ ценных бумаг недействительным, с учетом всех обстоятельств дела отказать в удовлетворении данного требования, если допущенные при размещении ценных бумаг нарушения закона не являются существенными.

Законопроект исключает возможность обхода специальных правил об оспаривании выпуска ценных бумаг, распространяя их на все требования, удовлетворение которых приводит или может привести к последствиям, аналогичным признанию выпуска ценных бумаг недействительным /аннулированию выпуска ценных бумаг/, но которые формально не являются требованиями о признании недействительными выпуска ценных бумаг /признание недействительным ненормативного акта регистрирующего органа о регистрации выпуска /дополнительного выпуска/ ценных бумаг, признание недействительным решения совета директоров об утверждении отчета об итогах их выпуска и проч./. Кроме того, законопроект предусматривает признание утратившей силу статьи 13 закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг", которая в настоящее время предусматривает годичный срок исковой давности по делам о признании недействительным выпуска ценных бумаг и тем самым противоречит статье 26 закона "О рынке ценных бумаг", где такой срок составляет три месяца.

Правительство надеется, что внесение предлагаемых им изменений "во многом устранит благоприятные условия для ведения корпоративных войн с использованием "административного ресурса", что послужит стабилизации экономической ситуации в РФ и повышению инвестиционной привлекательности".
http://www.prime-tass.ru/news/show.asp? ... 59&ct=news